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Aktionäre, bitte melden Sie sich

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Die Regional-Eisbahn Sense-See AG sucht rund 1600 ihrer Aktionäre. Ab Mai 2021 muss sie die Namen ihrer Aktionäre kennen. Ansonsten droht diesen der Verlust ihrer Wertpapiere, ihres Stimmrechts und der Dividende. Die Aktiengesellschaft selbst wird sanktioniert, wenn sie kein Register der Aktionäre führt.

Bis im Frühling nächsten Jahres müssen Aktiengesellschaften Inhaberaktien in ­Namensaktien umwandeln. Sprich, der Besitzer eines Inhabertitels kann nicht länger ano­nym sein. «Eine Inhaberaktie ist so einfach übertragbar wie eine Banknote. Auf einer Namensaktie müssen aber der eigene Name sowie die Unterschrift des früheren Besitzers draufstehen», so Walter Stoffel, bis zu diesem Sommer Inhaber des Lehrstuhls für Wirtschaftsrecht und internationales Privatrecht der Universität Freiburg.

Wenn der Besitzer eines Inhaberpapiers innerhalb von fünf Jahren nicht bekannt ist, verfallen die Aktien und damit der Anspruch auf das Stimmrecht. Der Anspruch auf die Dividende verfällt schon vorher: «Wenn man drei Jahre mit der Anmeldung zuwartet, hat man die Dividende von drei Jahren verloren.» Das sei eine weitgehende Sanktion, so Walter Stoffel. Betroffen von der Umwandlung sind Gesellschaften, die nicht an der Börse kotiert sind und deren Inhaberaktien nicht als Bucheffekte ausgestaltet sind – also insbesondere KMU.

Sollten sich nach Mai 2021 noch Aktionäre melden, geht der Weg über einen Gerichtsprozess, um sich im Aktienregister eintragen zu lassen. Das ist mit Kosten verbunden und ein zusätzlicher Aufwand auch für die Aktiengesellschaften. «Jetzt ist das Gebot der Stunde, dass man aktiv wird und sich meldet», sagt deshalb Walter Stoffel.

Busse für Gesellschaft

Die Regional-Eisbahn Sense-See ist ab Mai – wie alle anderen AG – verpflichtet, ein Verzeichnis ihrer Aktionäre zu führen. Haben sie kein Register, droht eine Busse. Wenn sich niemand melde, sei das im Grunde für die Gesellschaft nicht schlimm, sagt der Geschäftsleiter der Regional-Eisbahn Sense-See, Philippe Clerc: «Rund die Hälfte unseres Aktienkapitals würde so in die Reserven fliessen.» Aber auch die Regional-Eisbahn Sense-See will nicht, dass es für ihre Aktionäre zu negativen Konsequenzen kommt. Mit einem Aufruf in den «Freiburger Nachrichten» und auf weiteren Plattformen hofft sie ihre Aktionäre rechtzeitig ausfindig zu machen. Namensaktionäre hat sie keine, es gibt nur Inhaberaktionäre.

Dividenden hat die Eisbahn nie ausgeschüttet. «Das ist eine Vereinbarung mit der Gemeinde Düdingen, andernfalls müssten wir ihr ihre Subventionen zurückerstatten», erklärt Philippe Clerc. In dem Fall ist die Eisbahn fein raus. Sollten in anderen Fällen Aktionäre im Nachhinein noch Anspruch auf ihre Dividende erheben, könnte es für manche Unternehmen unangenehm werden, so Wissenschaftler Stoffel. Auch wenn sie zu einer nachträglichen Gewinnausschüttung bereit wären, wäre das unzulässig.

Aktionäre sind unbekannt

Wie kommt es, dass eine lokal verankerte Aktiengesellschaft nicht weiss, wer hinter ihrem Aktienkapital steckt? «Wir haben nur Inhaberaktien, das wurde bei der Gründung 1995 so gehandhabt», sagt ihr Geschäftsleiter Philippe Clerc. Früher war es «Mode», wie Walter Stoffel sagt, dass eine AG ausschliesslich Inhaberaktien ausgegeben hat. Die Übertragung von einem zu einem anderen Besitzer war einfacher. Doch seit es elektronische Überweisungen gebe, gibt es keinen Unterschied mehr. «Es sind alles Aufträge an die Bank.» Der einzige Unterschied zwischen den zwei Aktienformen ist die Anonymität. Die mangelnde Transparenz war denn auch der Grund, weshalb der Bundesrat in einer Gesetzesänderung letztes Jahr entschieden hat, Inhaberaktien von Gesetzes wegen umzuwandeln. Bereits 2005 stand das Thema im Raum. Die GAFI (Groupe d’Action financière) machte bereits damals Druck. Denn Inhaberaktien können auch Schlupflöcher sein, um Geld zu verbergen. Die Revision wurde jedoch in der Vernehmlassung zurückgewiesen. 2012 wurde das Geldwäschereigesetz angepasst, und zehn Jahre nach der ersten Diskussion entschied 2015 der Bundesrat, dass Aktionäre von Inhaberaktien bekannt sein müssen. «Der Zweck der Inhaberaktie ging damit eigentlich verloren», meint Stoffel.

«Halbbatzige Umsetzung»

Auch die Regional-Eisbahn Sense-See AG wollte bereits 2015 ihre Aktionäre ausfindig machen: «Es haben sich nicht viele gemeldet», sagt Geschäftsleiter Clerc. So ging es vielen kleineren Gesellschaften. Walter Stoffel glaubt, dass viele Aktionäre und sogar Verwaltungsräte die Einführung der Meldepflicht nicht registriert haben: «Es war ein Fehler, die Inhaberaktien nicht sofort abzuschaffen. Man verlor zehn Jahre und machte dann etwas Halbbatziges, das fast alle Nachteile der Abschaffung mit sich bringt, aber das Problem nicht löst.»

Der GAFI hat die Anpassung nicht genügt, und so ist die Gesetzesänderung von 2019 konsequenter: Inhaberaktien werden abgeschafft. Die Revision sei im Schnellzugstempo erfolgt, so Stoffel. «Das war eine Ferienaktion.» Die Abschaffung sei nicht das Problem, es seien die Sanktionen, wenn sich jemand unverschuldet nicht meldet: «Es hätte genügt, die Dividendenausschüttung bis zur Anmeldung zu sistieren, statt sie aufzuheben.»

Stoffel bezweifelt, dass sich bis Ablauf der Frist im Mai 2021 alle Besitzer von Inhaberaktien melden werden. Bei der Regional-Eisbahn Sense-See AG fehlen die Namen von 60 Prozent der Aktionäre. Oft wissen die Besitzer schlicht nicht, dass sie Inhaberpapiere haben, sondern meinen, einfach «Aktien», beispielsweise der Eisbahn, zu besitzen.

«Jetzt ist das Gebot der Stunde, dass man aktiv wird und sich meldet.»

Walter Stoffel

Emeritierter Wirtschaftsrechtsprofessor, Universität Freiburg

Glossar

Die vier wesentlichen Begriffe kurz erklärt

Inhaberaktien: Dem Unternehmen ist nicht bekannt, wer die Aktien besitzt. Der Aktionär ist anonym. Aufgrund dieser Anonymität und der leichten Übertragbarkeit sind Inhaberaktien ein Mittel zur Steuerhinterziehung und Geldwäscherei. Abgesehen von wenigen Ausnahmen werden sie abgeschafft.

Namensaktien: Der Name des Eigentümers wird in das Aktienbuch des Unternehmens eingetragen. Beim Verkauf muss die Gesellschaft informiert werden.

Aktienbuch: Jeder Besitzer von Namensaktien muss in ein Aktienregister der AG eingetragen werden mit Namen, Geburtsdatum, Adresse und Anzahl der erworbenen Aktien.

Kotiert/nicht kotiert: Kotierte Aktien sind zum amtlichen Handel an einer offiziellen Börse zugelassen. Nicht kotierte Aktien werden ausserbörslich gehandelt, beispielsweise von einer Bank. Meist handelt es sich um Aktien kleinerer Firmen, die Zulassungsbestimmungen sind in der Regel weniger streng.

sf

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